Kevin Spacey incarne Lester Burnham, un homme d'une quarantaine d'années traversant une intense crise de la quarantaine ; il est devenu cynique et convaincu qu'il n'a aucune raison de continuer. La relation de Lester avec sa femme Carolyn (Annette Bening) n'est pas chaleureuse ; alors qu'en surface, Carolyn s'efforce de présenter l'image qu'elle contrôle totalement sa vie, à l'intérieur, elle se sent vide et désespérée. Leur fille adolescente Jane (Thora Birch) est constamment déprimée, manque d'estime de soi et est convaincue qu'elle n'est pas attirante. Ses problèmes ne sont pas aidés par sa meilleure amie Angela (Mena Suvari), une aspirante mannequin qui est plutôt belle et croit que cela seul fait d'elle une personne valable. Jane n'est pas la seule à avoir remarqué qu'Angela est attirante : Lester est tombé dans un désir incontrôlable pour elle, et elle fait partie de son plan drastique pour changer de corps et de vie. Pendant ce temps, à côté, le colonel Fitts (Chris Cooper) a passé sa vie dans le Corps des Marines et ne peut comprendre et tolérer aucun autre mode de vie, ce qui rend la vie difficile à son fils Ricky (Wes Bentley), cinéaste en herbe et à temps partiel. trafiquant de drogue obsédé par la beauté, où qu'elle soit et quoi qu'elle soit.